By admin Được biết, gần đây, Ủy ban Chứng khoán đã phát hành “Quy tắc quản lý vốn huy động của công ty niêm yết”, trong đó nêu rõ rằng vốn huy động của công ty niêm yết phải được sử dụng đúng mục đích. Việc sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết phải phù hợp với chính sách công nghiệp của quốc gia và các điều luật liên quan, thực hiện các nguyên tắc phát triển bền vững và trách nhiệm xã hội, về nguyên tắc phải được sử dụng cho các lĩnh vực kinh doanh chính, có lợi cho việc tăng cường năng lực cạnh tranh và khả năng đổi mới của công ty. Ngoài các công ty tài chính, vốn huy động không được sử dụng để nắm giữ đầu tư tài chính, không được đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào những công ty có hoạt động kinh doanh chính là giao dịch chứng khoán có giá. Quy tắc trên có hiệu lực từ ngày 15 tháng 6 năm 2025.
Dưới đây là nội dung gốc:
Quy tắc quản lý vốn huy động của công ty niêm yết
Điều 1 Để tăng cường quản lý vốn huy động của các công ty niêm yết, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động, dựa trên các quy định của “Luật Chứng khoán Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa” (sau đây gọi là “Luật Chứng khoán”), “Quy chế quản lý đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu”, “Quy chế quản lý đăng ký phát hành chứng khoán của công ty niêm yết”, “Quy chế quản lý công bố thông tin của công ty niêm yết”, “Quy chế quản lý phát hành cổ phiếu công khai của Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh đối với các nhà đầu tư đủ tiêu chuẩn không xác định”, “Quy chế quản lý phát hành chứng khoán của công ty niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh” và các quy định khác, ban hành quy tắc này.
Điều 2 Quy tắc này áp dụng cho quản lý vốn huy động của công ty niêm yết thông qua việc phát hành cổ phiếu hoặc các chứng khoán có tính chất quyền sở hữu khác để huy động vốn từ các nhà đầu tư và sử dụng cho các mục đích nhất định, nhưng không bao gồm quản lý vốn huy động của công ty niêm yết cho kế hoạch khích lệ quyền sở hữu.
Điều 3 Vốn huy động của công ty niêm yết phải được sử dụng đúng mục đích. Việc sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết phải phù hợp với chính sách công nghiệp của quốc gia và các điều luật liên quan, thực hiện các nguyên tắc phát triển bền vững và trách nhiệm xã hội, về nguyên tắc phải được sử dụng cho lĩnh vực kinh doanh chính, có lợi cho việc tăng cường năng lực cạnh tranh và khả năng đổi mới của công ty. Ngoài các công ty tài chính, vốn huy động không được sử dụng để nắm giữ đầu tư tài chính, không được đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào những công ty có hoạt động kinh doanh chính là giao dịch chứng khoán có giá.
Công ty niêm yết trên thị trường Khoa học và Công nghệ phải đầu tư vào lĩnh vực đổi mới công nghệ, thúc đẩy sự phát triển của năng lực sản xuất mới.
“Hướng dẫn áp dụng quy định giám sát – Công ty niêm yết số 1” có các quy định khác về mục đích của vốn huy động do công ty niêm yết phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi để mua tài sản và huy động vốn bổ sung.
Về việc hiểu và áp dụng khái niệm đầu tư tài chính được nêu trong điều khoản đầu tiên, cần tham khảo các quy định liên quan tại “Ý kiến áp dụng quy định của các điều khoản 9, 10, 11, 13, 40, 57, 60 của ‘Quy chế quản lý đăng ký phát hành chứng khoán của công ty niêm yết’ – Ý kiến áp dụng pháp luật chứng khoán và quyền chọn số 18”.
Điều 4 Công ty niêm yết phải thiết lập và hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ về việc lưu trữ, quản lý, sử dụng, thay đổi mục đích, giám sát và trách nhiệm đối với vốn huy động, xác định rõ quyền phê duyệt theo cấp bậc, quy trình quyết định, các biện pháp kiểm soát rủi ro và yêu cầu công bố thông tin liên quan đến việc sử dụng vốn huy động.
Ban giám đốc của công ty niêm yết phải thường xuyên kiểm tra việc lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động, hiệu quả phòng ngừa rủi ro đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động.
Điều 5 Các cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế và các bên liên quan khác không được chiếm dụng vốn huy động của công ty niêm yết và không được lợi dụng vốn huy động của công ty để đầu tư vào các dự án để đạt được lợi ích không chính đáng.
Khi công ty niêm yết phát hiện cổ đông lớn, người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan khác chiếm dụng vốn huy động, phải kịp thời yêu cầu hoàn trả và công bố nguyên nhân chiếm dụng, ảnh hưởng đối với công ty, kế hoạch hoàn trả và tiến độ thực hiện.
Điều 6 Các giám đốc và các lãnh đạo cấp cao của công ty niêm yết phải có trách nhiệm và tận tâm, đảm bảo an toàn cho vốn huy động của công ty niêm yết, không được thao túng công ty niêm yết để tự ý hoặc gián tiếp thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.
Điều 7 Công ty niêm yết phải lưu trữ vốn huy động trong tài khoản chuyên dụng được Ban giám đốc phê duyệt và quản lý tập trung, và trong vòng một tháng kể từ khi vốn huy động được chuyển vào tài khoản, phải ký kết thỏa thuận giám sát ba bên với tổ chức bảo lãnh và ngân hàng thương mại nơi lưu trữ vốn huy động. Sau khi ký kết các thỏa thuận liên quan, công ty niêm yết có thể sử dụng vốn huy động. Tài khoản chuyên dụng cho vốn huy động không được lưu trữ vốn không phải là vốn huy động hoặc sử dụng cho các mục đích khác.
Đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài bằng vốn huy động, ngoài việc tuân thủ các quy định tại điều khoản đầu tiên, công ty niêm yết và tổ chức bảo lãnh cũng phải thực hiện các biện pháp hiệu quả để đảm bảo an toàn và quy định sử dụng vốn huy động đầu tư ra nước ngoài, và công bố các biện pháp cụ thể và hiệu quả thực hiện trong “Báo cáo chuyên đề về tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng thực tế vốn huy động của công ty”.
Điều 8 Công ty niêm yết phải sử dụng vốn huy động theo các mục đích đã nêu trong bảng chào bán cổ phiếu hoặc các tài liệu phát hành công khai khác, không được tự ý thay đổi mục đích.
Trong trường hợp xảy ra một trong các tình huống sau, đó được coi là thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động, phải do Ban giám đốc ra quyết định theo đúng pháp luật, tổ chức bảo lãnh đưa ra ý kiến rõ ràng và phải trình Đại hội cổ đông xem xét, công ty niêm yết phải công bố kịp thời thông tin liên quan:
(1) Hủy bỏ hoặc chấm dứt dự án đầu tư vốn huy động ban đầu, thực hiện dự án mới hoặc bù đắp tài chính vĩnh viễn;
(2) Thay đổi chủ thể thực hiện dự án đầu tư vốn huy động;
(3) Thay đổi cách thức thực hiện dự án đầu tư vốn huy động;
(4) Các tình huống khác do Ủy ban Chứng khoán xác định.
Khi công ty niêm yết gặp phải tình huống quy định tại điểm (1) trên, tổ chức bảo lãnh cần căn cứ vào các tài liệu liên quan đến vốn huy động đã công bố trước và cụ thể chỉ ra nguyên nhân chính của việc thay đổi dự án đầu tư vốn huy động và tính hợp lý của ý kiến bảo lãnh trước đó.
Việc thay đổi chủ thể thực hiện dự án đầu tư vốn huy động giữa công ty niêm yết và công ty con 100% sở hữu của nó, hoặc chỉ liên quan đến việc thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư, không được coi là thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động. Việc thay đổi liên quan phải được Ban giám đốc quyết định và không cần thực hiện quy trình xem xét của Đại hội cổ đông, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng và công ty niêm yết phải kịp thời công bố thông tin liên quan.
Công ty niêm yết dựa trên quy định tại điều 11, 13, và 14 của quy tắc này, nếu vượt quá hạn mức, thời gian và các điều kiện do Ban giám đốc quyết định, tình huống nghiêm trọng sẽ được coi là tự ý thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.
Điều 9 Nếu dự án đầu tư vốn huy động dự kiến không thể hoàn thành trong thời hạn dự kiến, công ty niêm yết dự định gia hạn thực hiện, phải kịp thời được Ban giám đốc thông qua, tổ chức bảo lãnh cũng phải đưa ra ý kiến rõ ràng. Công ty niêm yết phải công bố kịp thời nguyên nhân cụ thể không hoàn thành kể từ hạn, tình trạng hiện tại của việc lưu trữ và sổ sách của vốn huy động, có ảnh hưởng hay không đến việc thực hiện kế hoạch sử dụng vốn huy động, thời gian dự kiến hoàn thành và kế hoạch đầu tư từng đợt, cũng như các biện pháp đảm bảo hoàn thành đúng hạn sau khi gia hạn.
Điều 10 Khi dự án đầu tư vốn huy động gặp một trong các tình huống sau, công ty niêm yết phải kịp thời xem xét lại tính khả thi, lợi nhuận dự kiến của dự án đó và quyết định xem có tiếp tục thực hiện dự án hay không:
(1) Môi trường thị trường của dự án đầu tư vốn huy động xảy ra sự thay đổi lớn;
(2) Sau khi vốn huy động đến nơi, dự án đầu tư vốn huy động bị tạm hoãn hơn một năm;
(3) Vượt quá thời gian hoàn thành kế hoạch đầu tư vốn huy động và số vốn đầu tư không đạt 50% của kế hoạch liên quan;
(4) Dự án đầu tư vốn huy động phát sinh các tình huống bất thường khác.
Nếu công ty niêm yết gặp trường hợp được quy định ở trên, phải công bố thông tin kịp thời. Nếu phải điều chỉnh kế hoạch đầu tư vốn huy động, phải đồng thời công bố kế hoạch đầu tư vốn huy động đã điều chỉnh; nếu liên quan đến việc thay đổi dự án đầu tư vốn huy động, sẽ áp dụng quy trình đánh giá thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.
Công ty niêm yết phải công bố tình hình cụ thể của việc xem xét lại dự án huy động vốn trong báo cáo định kỳ gần nhất.
Điều 11 Công ty niêm yết có thể quản lý tiền mặt đối với vốn huy động tạm thời không sử dụng, việc quản lý tiền mặt phải được thực hiện qua tài khoản chuyên dụng cho vốn huy động hoặc tài khoản thanh toán công khai được công bố. Nếu quản lý tiền mặt được thực hiện qua tài khoản thanh toán chuyên dụng, tài khoản đó không được lưu trữ vốn không phải là vốn huy động hoặc sử dụng cho các mục đích khác. Việc quản lý tiền mặt không được ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện kế hoạch đầu tư vốn huy động.
Các sản phẩm quản lý tiền mặt phải đáp ứng các điều kiện sau:
(1) Là sản phẩm có độ an toàn cao như tiền gửi cấu trúc, chứng chỉ tiền gửi lớn, không được là sản phẩm không bảo đảm;
(2) Có tính thanh khoản tốt, kỳ hạn sản phẩm không vượt quá mười hai tháng;
(3) Các sản phẩm quản lý tiền mặt không được thế chấp.
Công ty niêm yết sử dụng vốn huy động tạm thời không sử dụng để quản lý tiền mặt, phải được Ban giám đốc thông qua, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng, công ty niêm yết phải công bố kịp thời các thông tin sau:
(1) Thông tin cơ bản về vốn huy động này, bao gồm thời gian huy động, số tiền huy động, số vốn thuần huy động, kế hoạch đầu tư, v.v.;
(2) Tình hình sử dụng vốn huy động;
(3) Quy mô và thời gian của việc quản lý tiền mặt, có hay không hành vi biến tướng thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động và các biện pháp đảm bảo không ảnh hưởng đến tiến trình thực hiện dự án đầu tư vốn huy động;
(4) Cách thức phân phối lợi nhuận của sản phẩm quản lý tiền mặt, phạm vi đầu tư và tính an toàn;
(5) Ý kiến của tổ chức bảo lãnh.
Điều 12 Công ty niêm yết sử dụng vốn huy động tạm thời không sử dụng để quản lý tiền mặt mà gây ra tình huống có thể làm tổn hại đến lợi ích của công ty niêm yết và các nhà đầu tư, phải kịp thời công bố thông tin liên quan và các biện pháp ứng phó dự kiến.
Điều 13 Công ty niêm yết có thể tạm thời sử dụng vốn huy động chưa được sử dụng để bổ sung vốn lưu động. Thời gian bổ sung vốn lưu động tạm thời không được vượt quá mười hai tháng. Việc bổ sung vốn lưu động tạm thời phải được thực hiện qua tài khoản chuyên dụng cho vốn huy động và giới hạn trong các hoạt động sản xuất kinh doanh liên quan đến lĩnh vực chủ yếu.
Đối với việc tạm thời sử dụng vốn huy động chưa được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, các vấn đề như quy mô và thời gian phải được Ban giám đốc thông qua, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng, công ty niêm yết phải công bố kịp thời thông tin liên quan.
Điều 14 Công ty niêm yết phải căn cứ vào kế hoạch phát triển của công ty và nhu cầu thực tế trong sản xuất kinh doanh để sắp xếp hợp lý kế hoạch sử dụng phần vốn huy động thực tế vượt quá số tiền huy động dự kiến (sau đây gọi là vốn huy động vượt mức). Vốn huy động vượt mức phải được sử dụng cho các dự án đang xây dựng và dự án mới, mua lại cổ phiếu của công ty và thực hiện hủy bỏ theo quy định pháp luật. Công ty niêm yết phải xác định kế hoạch sử dụng vốn huy động vượt mức một cách rõ ràng không muộn hơn thời điểm hoàn thành dự án huy động chung của cùng một đợt, và đầu tư theo kế hoạch. Việc sử dụng vốn huy động vượt mức phải được Ban giám đốc quyết định theo đúng pháp luật, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng và trình Đại hội cổ đông xem xét, công ty niêm yết phải công bố kịp thời và đầy đủ thông tin liên quan đến tính cần thiết và hợp lý của việc sử dụng vốn huy động vượt mức. Công ty niêm yết sử dụng vốn huy động vượt mức để đầu tư vào các dự án đang xây dựng và dự án mới cũng phải công bố đầy đủ thông tin liên quan đến kế hoạch xây dựng, chu kỳ đầu tư và tỷ suất lợi nhuận của các dự án này.
Nếu thật sự cần thiết phải sử dụng tạm thời vốn huy động vượt mức để quản lý tiền mặt hoặc bổ sung vốn lưu động tạm thời, cần giải thích tính cần thiết và hợp lý. Việc công ty niêm yết quản lý tiền mặt hoặc bổ sung vốn lưu động tạm thời bằng vốn huy động vượt mức phải được Ban giám đốc thông qua, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng và công ty niêm yết phải công bố kịp thời thông tin liên quan.
Điều 15 Công ty niêm yết sử dụng vốn tự có để đầu tư vào dự án đầu tư vốn huy động trước, sau khi vốn huy động về đến, phải thực hiện hoàn trả vốn tự có trong vòng sáu tháng kể từ khi vốn huy động được chuyển vào tài khoản chuyên dụng. Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư vốn huy động, về nguyên tắc phải thanh toán trực tiếp bằng vốn huy động, trong việc có khó khăn thực tế khi thanh toán tiền lương cho nhân viên, mua sản phẩm thiết bị nước ngoài, có thể thực hiện hoàn trả trong vòng sáu tháng sau khi thanh toán bằng vốn tự có.
Việc hoàn trả vốn huy động phải được Ban giám đốc công ty niêm yết thông qua, tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng, công ty niêm yết phải công bố kịp thời thông tin liên quan.
Điều 16 Công ty niêm yết phải công bố trung thực, chính xác và đầy đủ tình hình thực tế sử dụng vốn huy động. Ban giám đốc phải kiểm tra tổng thể tiến độ các dự án đầu tư vốn huy động mỗi nửa năm một lần, lập “Báo cáo chuyên đề về tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng thực tế vốn huy động của công ty” và công bố. Các báo cáo chuyên đề liên quan phải bao gồm tình hình cơ bản của vốn huy động và tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng theo quy định của quy tắc này. Nếu tiến độ thực hiện các dự án đầu tư vốn huy động thực tế có sự khác biệt so với kế hoạch đầu tư, công ty niêm yết phải giải thích nguyên nhân cụ thể.
Điều 17 Tổ chức bảo lãnh phải theo quy định của “Quy chế quản lý công việc bảo lãnh phát hành chứng khoán” để liên tục giám sát việc lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết. Nếu phát hiện bất thường trong quá trình giám sát liên tục, phải kịp thời thực hiện kiểm tra hiện trường. Tổ chức bảo lãnh phải thực hiện ít nhất một lần kiểm tra hiện trường về tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết mỗi nửa năm một lần. Nếu phát hiện bất thường trong quá trình giám sát liên tục và kiểm tra hiện trường, phải kịp thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán.
Sau mỗi năm tài chính kết thúc, tổ chức bảo lãnh phải cấp báo cáo kiểm tra chuyên đề về tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động hàng năm của công ty niêm yết và công bố.
Khi các công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán hàng năm, phải cấp báo cáo xác nhận về tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết.
Công ty niêm yết phải phối hợp với sự giám sát liên tục của tổ chức bảo lãnh, kiểm tra hiện trường, cũng như công việc kiểm toán của công ty kiểm toán, kịp thời cung cấp hoặc yêu cầu ngân hàng cung cấp các tài liệu cần thiết liên quan đến việc lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động.
Điều 18 Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện quản lý tự giác về quản lý và sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết, tổ chức hỏi đáp giám sát theo nhu cầu công việc; nếu phát hiện vi phạm quy định, sẽ thực hiện các biện pháp quản lý tự giác hoặc kỷ luật phù hợp theo quy định liên quan.
Điều 19 Các hành vi sau đây bị Ủy ban Chứng khoán và các cơ quan cử đi theo quy định của “Luật Chứng khoán”, “Quy chế quản lý công bố thông tin của công ty niêm yết”, “Quy chế bảo lãnh phát hành chứng khoán” chịu trách nhiệm:
(1) Công ty niêm yết và các nhân viên liên quan không công bố tình hình sử dụng vốn huy động theo quy định, hoặc tình hình công bố không phù hợp với tình hình thực tế về lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động;
(2) Tổ chức bảo lãnh và nhân viên liên quan không thực hiện trách nhiệm trong việc giám sát liên tục đối với vốn huy động của công ty niêm yết;
(3) Công ty kiểm toán và nhân viên liên quan không thực hiện trách nhiệm trong việc xác nhận vốn huy động của công ty niêm yết.
Điều 20 Công ty niêm yết và các nhân viên liên quan vi phạm quy định của quy tắc này và tự ý thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động, sẽ bị Ủy ban Chứng khoán và các cơ quan cử đi xử phạt theo Điều 185 của Luật Chứng khoán.
Điều 21 Trong quá trình giám sát vốn huy động của công ty niêm yết có hành vi thiếu trách nhiệm, gây thiệt hại lớn, hậu quả nghiêm trọng hoặc ảnh hưởng xấu, sẽ bị nghiêm khắc xử lý theo quy định.
Điều 22 Quy tắc này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 6 năm 2025. “Hướng dẫn giám sát số 2 về quản lý và sử dụng vốn huy động của công ty niêm yết” được công bố vào ngày 5 tháng 1 năm 2022 (thông báo số [2022] 15 của Ủy ban Chứng khoán) cùng lúc sẽ bị hủy bỏ.
Văn bản này được biên soạn từ “trang web chính thức của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc”, biên tập bởi Zhi Tong Finance: Xu Wenqiang.